“五年过渡期”与“注册资本五年实缴”区别解析及办理指南

在“五年过渡期”临近之际，恰逢新公司法实施实行“注册资本五年实缴”。张家港市政务服务中心市监窗口根据实践中遇见的常见问题，梳理了“五年实缴到位”与“五年过渡期”的区别要点，为广大外商投资企业提供解答。

一、适用对象不同

“五年过渡期”适用对象是2020年1月1日前依照《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》或者《中华人民共和国外资企业法实施细则》设立的外商投资企业，且公司权力机构（董事会或联合管理会）、法定代表人或者董事产生方式、议事表决机制等与《中华人民共和国公司法》强制性规定不符的。这类企业类型中含有“合资”、“合作”等字样的。

“注册资本五年实缴到位”适用对象是2024年6月30日前设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年内实缴到位。2024年7月1日后新成立的有限责任公司适用五年内实缴到位。

二、“五年”截止的时间不同

“五年过渡期”内，符合条件的企业应在2024年12月31日前应当依法调整其组织形式、组织机构等，并依法办理变更登记。

“注册资本五年实缴到位”应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；

三、适用的法律后果不同

“五年过渡期”内，对未依法调整组织形式、组织机构等并办理变更登记的现有外商投资企业，市场监督管理部门不予办理其申请的其他登记事项，并将相关情形予以公示。

“注册资本五年实缴”未到位，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额5%以上15%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

目前，距离“五年过渡期”仅剩4个月，请符合条件的外商投资企业尽快前往市监窗口办理变更登记。如有任何政策上的疑问，欢迎及时咨询。

咨询电话：0512-58682918